Eine der Hauptaufgaben des maltesischen Unternehmensregisters (MBR) ist es, sicherzustellen, dass alle Unternehmen und Handelsgesellschaften dem Companies Act und den Companies Act (Register of Beneficial Owners) Regulations entsprechen.
Rechtlicher Rahmen für Vor-Ort-Inspektionen
Zweck und Methodik der Vor-Ort-Inspektionen durch MBR
Im Jahr 2018 traten die Companies Act (Register of Beneficial Owners) Regulations in Kraft, die dem Registrator die Befugnis gaben, Inspektionen vor Ort bei Unternehmen durchzuführen. Dies hilft dem Register, den Ultimate Beneficial Owner (UBO), die Verbindung des Ultimate Beneficial Owner zum Unternehmen und die Richtigkeit und Aktualität der an das MBR übermittelten Informationen zu überprüfen. Mit den Änderungsverordnungen für 2020 wurden Maßnahmen hinzugefügt, die sicherstellen sollen, dass angemessene und genaue aktuelle Informationen an den MBR übermittelt werden.
Verbesserte Transparenz durch 5AMLD
Eines der Ziele der 5AMLD ist es, die Transparenz des wirtschaftlichen Eigentums zu erhöhen, indem öffentlich zugängliche Register für Unternehmen, Trusts und andere Rechtsvereinbarungen gesetzlich vorgeschrieben werden. Der Zugang zu Informationen über wirtschaftliche Eigentümer kann teilweise oder vollständig eingeschränkt werden, wenn anhand von Unterlagen nachgewiesen wird, dass ein solcher Zugang den wirtschaftlichen Eigentümer einem unverhältnismäßigen Risiko, der Gefahr von Entführung, Erpressung, Belästigung, Gewalt oder Einschüchterung aussetzen würde oder wenn der wirtschaftliche Eigentümer minderjährig oder aus anderen Gründen geschäftsunfähig ist. Der Zugang zu Informationen über wirtschaftliches Eigentum darf jedoch in keinem Fall für Kredit- und Finanzinstitute oder für unterworfene Personen (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Vorschriften zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, S.L.373.01 der Gesetze von Malta) eingeschränkt werden.
Kriterien für die Auswahl von Unternehmen für Vor-Ort-Inspektionen
Vor-Ort-Inspektionen werden nach einem risikobasierten Ansatz durchgeführt. Einige der Variablen, die die Compliance-Abteilung des MBR bei der Auswahl eines Unternehmens für eine Vor-Ort-Inspektion berücksichtigt, sind: die Aktivität des Unternehmens, die Nationalität des wirtschaftlichen Eigentümers, häufige Änderungen in den Beteiligungen der Unternehmen, Unternehmen mit komplexen Strukturen und Unternehmen, die das BO-Formular noch nicht eingereicht haben. Unternehmen können auch in Fällen gewählt werden, in denen eine Diskrepanz in den Informationen des Registers gemeldet wurde.
Detailliertes Verfahren der Vor-Ort-Inspektion durch das maltesische Unternehmensregister
Anforderungen an Benachrichtigung und Dokumentation
Wenn ein Unternehmen für eine Vor-Ort-Prüfung ausgewählt wurde, wird ein Brief an die registrierte Adresse geschickt, in dem das Unternehmen darüber informiert wird, dass eine Vor-Ort-Prüfung an einem bestimmten Tag stattfinden wird und dass die Beamten Zugang zu der Akte mit den Unterlagen haben werden, die sich auf das wirtschaftliche Eigentum des Unternehmens beziehen. Je nach Schreiben können die Beamten jedoch Dokumente per E-Mail anfordern, anstatt die registrierte Adresse aufzusuchen.
Das Schreiben enthält eine Liste der erforderlichen Unterlagen für das Unternehmen sowie für jede Ebene der Eigentumsstruktur. Zu diesen Dokumenten gehören u.a. ein Organigramm, ein Register der wirtschaftlichen Eigentümer, Aktienzertifikate und ein Aktienregister.
Die Durchführung der Inspektion: Ein genauerer Blick
Während der Vor-Ort-Inspektion gehen die MBR-Beamten physisch zu dem Unternehmen, in dem sich der eingetragene Firmensitz befindet, und erhalten Zugang, um die in der Liste aufgeführten Unterlagen zu überprüfen. Sie werden nach Informationen suchen, wie z.B. ob es anhängige Strafen gibt, ob die Aktienzertifikate die Aktionäre bestätigen, ob das Register der wirtschaftlichen Eigentümer die im eingereichten BO-Formular angegebenen Personen bestätigt, und so weiter.
Identifizierung und Behandlung von Diskrepanzen
In der Zwischenzeit werden die MBR-Beamten die in den Akten befindlichen Unterlagen und alle festgestellten Unstimmigkeiten zur Kenntnis nehmen, die nicht mit den von der Gesellschaft eingereichten Formularen für den wirtschaftlichen Besitz übereinstimmen. Obwohl die Inspektionen vor Ort mit der Überprüfung des wirtschaftlichen Eigentums verbunden sind, sind die MBR-Beamten weiterhin verpflichtet, dem MLRO des MBR Bericht zu erstatten. Die MLRO wird dann den entsprechenden Bericht über verdächtige Transaktionen an die jeweils zuständige Behörde weiterleiten und alle anderen Mängel, die während des Inspektionsbesuchs vor Ort festgestellt wurden, melden. Zu den Unstimmigkeiten, die bei einer Vor-Ort-Kontrolle festgestellt werden können, gehören: abgelaufene Reisepässe oder Personalausweise, das eingereichte Formular des wirtschaftlichen Eigentümers gibt einen anderen Prozentsatz an als der in den Unterlagen angegebene, keine Unterlagen, die die Verbindungen zwischen den indirekten Unternehmen und den wirtschaftlichen Eigentümern belegen, usw. Die MBR-Beamten werden also einen Bericht für das zu überprüfende Unternehmen anhand der in den Akten befindlichen Informationen erstellen.
Ergebnisse, Sanktionen und Folgemaßnahmen
Sollten Unstimmigkeiten festgestellt werden, können Strafen von bis zu 10.000 € verhängt werden. Solche Unstimmigkeiten, bei denen Strafen verhängt werden, sind unrichtige und irreführende Angaben, wenige oder keine Dokumente zur Überprüfung der UBO.
Bei fehlenden Unterlagen wird dem Unternehmen eine Frist gesetzt, um die fehlenden Dokumente einzureichen. Wenn diese Dokumente nicht an das Register geschickt werden, werden die MBR-Beamten das Unternehmen weiter verfolgen, bis alle offenen Fragen geklärt sind. Wenn das Unternehmen keine fehlenden Dokumente oder Unstimmigkeiten aufweist, gilt die Prüfung als abgeschlossen. Sobald alle erforderlichen Dokumente gefunden und überprüft worden sind, wird ein Folgebrief an die registrierte Adresse geschickt, in dem bestätigt wird, dass die Inspektion abgeschlossen ist.
Fazit:
Durch Inspektionen vor Ort verfolgte der MBR einen proaktiven Ansatz, um zu bestätigen, dass die auf der Website veröffentlichten Informationen gut aufbereitet, korrekt und aktuell sind, und um sicherzustellen, dass die Unternehmen die Vorschriften des Companies Act und des Companies Act (BO Regulations) einhalten.
Es ist erwähnenswert, dass unser Team sicherstellt, dass alle Dokumente, wie z.B. das Register des wirtschaftlichen Eigentümers, das Aktienregister, die Aktienzertifikate und so weiter, in den Akten aufbewahrt und auf dem neuesten Stand gehalten werden. In letzter Zeit hat die Nachfrage nach Inspektionen vor Ort zugenommen. Wir bei DW&P sind bestrebt, sicherzustellen, dass die Inspektionen vor Ort reibungslos und effizient durchgeführt werden, um das bestmögliche Ergebnis zu gewährleisten.
