Einführung
Laut Unternehmensgesetz ist jede Gesellschaft verpflichtet, jährlich eine Hauptversammlung abzuhalten. Doch was bedeutet eine Hauptversammlung eigentlich?
Die Hauptversammlung einer Gesellschaft muss einmal im Jahr abgehalten werden, weshalb sie auch die ordentliche Hauptversammlung genannt wird. Obwohl eine Gesellschaft während des Jahres andere Versammlungen einberufen kann, muss sie dennoch eine ordentliche Hauptversammlung abhalten, da das Gesetz zwischen der Hauptversammlung und anderen Versammlungen unterscheidet.
Befugnisse des Verwaltungsrates und der ordentlichen Hauptversammlung
Zwar kann der Verwaltungsrat die Gesellschaft mit den ihm übertragenen Befugnissen leiten, es gibt allerdings einige andere Befugnisse, die den Aktionären vorbehalten sind. Die ordentliche Hauptversammlung ermöglicht es den Aktionären, stärker in die Entscheidungen der Gesellschaft eingebunden zu werden.
Tatsächlich gibt es bestimmte Angelegenheiten, die gemäß Unternehmensgesetz nur bei der ordentlichen Hauptversammlung thematisiert werden dürfen. Da das Unternehmensgesetz nur wenige Befugnisse für die ordentliche Hauptversammlung vorsieht, können Gründungs- und Gesellschaftsvertrag einer ordentlichen Hauptversammlung weitere Befugnisse übertragen. Allerdings ist es in der Regel so, dass Gründungs- und Gesellschaftsvertrag kaum weitere Befugnisse auflisten, die ausschließlich einer ordentlichen Hauptversammlung vorbehalten sind.
Aber ist es denn überhaupt notwendig, eine ordentliche Hauptversammlung abzuhalten? Nun, abgesehen davon, dass das Unternehmensgesetz jeden leitenden Angestellten des Unternehmens für das Nichtabhalten einer Hauptversammlung bestraft, wird man aus diesem Artikel auch besseres Verständnis darüber gewinnen, warum eine ordentliche Hauptversammlung für das ordnungsgemäße Funktionieren eines Unternehmens unerlässlich ist.
Nähere Betrachtung des Begriffs einer ordentlichen Hauptversammlung
Bei der Planung einer ordentlichen Hauptversammlung ist zunächst zu berücksichtigen, dass zwischen dem Datum einer ordentlichen Hauptversammlung und dem Datum der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht mehr als fünfzehn Monate liegen dürfen. Für eine gerade gegründete Gesellschaft sieht das Gesetz jedoch vor, dass eine solche Gesellschaft, wenn sie ihre erste ordentliche Hauptversammlung innerhalb von achtzehn Monaten nach dem Datum ihrer Eintragung abhält, keine weitere ordentliche Hauptversammlung im Jahr ihrer Eintragung oder im folgenden Jahr abhalten muss.
Die Direktoren einer Gesellschaft sind dafür verantwortlich, die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen und alle notwendigen Formalitäten gemäß dem Unternehmensgesetz sowie dem Gesellschaftsvertrag zu erfüllen.
Geschäfte, die auf einer ordentlichen Hauptversammlung (nicht) getätigt werden können
Während das Unternehmensgesetz keine Liste der Geschäfte enthält, die auf einer ordentlichen Hauptversammlung getätigt werden sollen, gibt die erste Liste des Unternehmensgesetzes einen Hinweis darauf, welche Geschäfte auf einer Hauptversammlung getätigt werden sollen, indem sie festhält, dass alle Geschäfte, die auf einer ordentlichen Hauptversammlung getätigt werden, als „besonders“ gelten, mit Ausnahme der folgenden Punkte:
- Dividendenbeschluss;
- Wahl oder Abberufung von Direktoren;
- Festlegung der Vergütung der Auditoren; und
- Berücksichtigung der Konten, Bilanzen und die Berichte der Direktoren und der Wirtschaftsprüfer.
Wie an den oben genannten Befugnissen, die in der Regel der ordentlichen Hauptversammlung vorbehalten sind, unschwer zu erkennen ist, dient die ordentliche Hauptversammlung der Kontrolle und Überwachung der Gesellschaft. Die Aktionäre erhalten durch die ordentliche Hauptversammlung die Möglichkeit, sich ein Bild von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem Geschäft der Gesellschaft zu machen.
Das für börsennotierte Unternehmen erlassene Kotierungsreglement bestimmt, welche Geschäfte auf der ordentlichen Hauptversammlung getätigt werden müssen. Es versteht sich von selbst, dass die Vorschriften für börsennotierte Unternehmen deutlich strenger sind.
Es ist zu beachten, dass den zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten mindestens vierzehn Tage vor der geplanten ordentlichen Hauptversammlung eine Kopie des Jahresabschlusses zur Verfügung gestellt werden muss.
Hinweis
Wenn die Direktoren eine ordentliche Hauptversammlung einberufen, tun sie dies, indem sie allen Mitgliedern der Gesellschaft, den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft und den Direktoren eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, die mindestens vierzehn Tage vor dem Datum der Versammlung erfolgen muss. Die Mitteilung muss Datum, Uhrzeit und Ort der ordentlichen Hauptversammlung enthalten, die von den Direktoren der Gesellschaft festgelegt werden.
Da sich heutzutage alles um den Einsatz von Technologie dreht, nehmen bestimmte Unternehmen eine Klausel in den Gesellschaftsvertrag auf, die besagt, dass die Mitteilung per E‑Mail statt per Post verschickt werden kann. Wenn eine bereits eingetragene Gesellschaft mit der Veröffentlichung der Mitteilung per E‑Mail beginnen möchte und ihr Gesellschaftsvertrag eine solche nicht vorsieht, kann die Gesellschaft diese Methode durch Beschluss aller Aktionäre der Gesellschaft einführen.
Es ist von größter Bedeutung, dass die Mitteilung einer ordentlichen Hauptversammlung die Versammlung als ordentliche Hauptversammlung definiert. Dies ist darauf zurückzuführen, dass eine Gesellschaft, wie vorstehend erwähnt, das ganze Jahr über andere Versammlungen abhalten kann. Jede andere Sitzung, die außerhalb der ordentlichen Hauptversammlung stattfindet, ist eine außerordentliche Hauptversammlung. Wir werden uns mit außerordentlichen Hauptversammlungen in einem anderen Artikel befassen.
Ordentliches und außerordentliches Geschäft
Wann immer es notwendig ist, während der ordentlichen Hauptversammlung Geschäfte zu beschließen, die nicht als “gewöhnliche Geschäftstätigkeit” gelten — wie in der ersten Anlage des Unternehmensgesetzes und/oder der Satzung der Gesellschaft aufgeführt -, wird diese Geschäftstätigkeit in der Einberufung der Hauptversammlung als „außerordentliche Geschäftstätigkeit” definiert.
In Fällen, in denen die ordentliche Hauptversammlung Sondergeschäfte behandelt, muss die Mitteilung auch die allgemeine Natur dieser außerordentlichen Geschäftstätigkeit enthalten und den vorgeschlagenen außerordentlichen Beschluss wörtlich wiedergeben. Wenn auf einer Hauptversammlung nur gewöhnliche Geschäfte getätigt werden, sind keine Angaben über die Art der zu tätigenden gewöhnlichen Geschäfte erforderlich. In der Praxis ist es jedoch üblich, dass die Mitteilung auch die Art der zu tätigenden Geschäfte enthält.
Den Mitgliedern wird Zeit für die Diskussion des Beschlusses gegeben, und sobald ein Verständnis für einen solchen Beschluss besteht, wird die Sitzung beschließen, die Diskussion zu beenden und über den vorgeschlagenen Beschluss abstimmen.
Stimmrechtsvertreter
Die Mitteilung muss auch die Mitglieder auf ihr Recht hinweisen, einen Stimmrechtsvertreter zu benennen. Ein Mitglied kann einen Stimmrechtsvertreter ernennen, wenn es nicht in der Lage ist, persönlich an der Versammlung teilzunehmen. Ein Stimmrechtsvertreter ist eine Person, die an der Versammlung teilnimmt und im Namen des Mitglieds abstimmt, das ihn zum Stimmrechtsvertreter bestellt hat.
Direktoren, die keine ordentliche Hauptversammlung einberufen haben
Es scheint so, als könnten die Mitglieder der Gesellschaft keine ordentliche Hauptversammlung einberufen für den Falle, dass die Direktoren verabsäumen, dies zu tun. Das Unternehmensgesetz sieht jedoch vor, dass jedes Mitglied einen entsprechenden Antrag beim Gericht stellen kann, um die Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung anzuordnen.
Beschlussfähigkeit
Zwei persönlich bei einer ordentlichen Hauptversammlung anwesende Mitglieder sind beschlussfähig, jedoch kann der Gesellschaftsvertrag eine höhere oder niedrigere Anzahl von Personen vorschreiben, die beschlussfähig sind. Bei einer ordentlichen Hauptversammlung müssen die Mitglieder beschlussfähig sein, damit die Versammlung ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen kann.
Vorsitzender
Die im Unternehmensgesetz festgelegte Mustersatzung besagt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats auch den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt. Die Direktoren können jedoch aus ihrer Mitte einen ihrer Mitglieder zum Vorsitzenden der Versammlung wählen.
Abstimmung
Die Abstimmung auf einer ordentlichen Hauptversammlung kann durch Handzeichen erfolgen. Dabei erhält jedes Mitglied eine Stimme, eine Abstimmung kann also zum Beispiel „2 zu 3“ ausgehen. Stimmen können jedoch auch im Rahmen einer Umfrage abgegeben werden. Eine Umfrage wird die Anzahl der Aktien, die für und gegen etwas stimmen, besser widerspiegeln. Aus diesem Grund kann jedes Mitglied, das persönlich in der Versammlung anwesend ist, und jeder Stimmrechtsvertreter nach der Erklärung einer Abstimmung durch Handzeichen oder sogar vor der Erklärung des Ergebnisses dieser Abstimmung die Durchführung einer Abstimmung verlangen.
Fazit
Die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung dient nicht nur der Einhaltung des Gesetzes, sondern, wie aus den obigen Abschnitten besser zu verstehen ist, ermöglicht sie einem Unternehmen, ordnungsgemäß zu funktionieren. Durch eine ordentliche Hauptversammlung können alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit der Leitung oder der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ergeben können, im Wege der Diskussion beigelegt werden.
Daher muss man sich verpflichten, eine ordentliche Hauptversammlung abzuhalten, die dem Unternehmen hilft, und nicht nur eine ordentliche Hauptversammlung abhalten, bloß um diese abhaken zu können. Eine ordentliche Hauptversammlung wird es den Aktionären ermöglichen, eine breitere Beteiligung am Unternehmen und an der Entscheidungsfindung zu haben, und sie wird zweifellos das Fundament und Standing des Unternehmens verbessern.
Hierzu eine passende Infografik, aus dem originalem englischen Artikel.
Haftungsausschluss*
Der obige Artikel basiert lediglich auf unabhängigen Recherchen von Dr. Werner und Partner und kann keine Form der Rechtsberatung darstellen. Wenn Sie sich mit einem unserer Vertreter treffen möchten, um weitere Informationen zu erhalten, kontaktieren Sie uns bitte für eine Terminvereinbarung.
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