Die Jährliche Hauptversammlung

Einführung

Laut Unternehmensge­setz ist jede Gesellschaft verpflichtet, jährlich eine Hauptver­samm­lung abzuhal­ten. Doch was bedeutet eine Hauptver­samm­lung eigentlich?

Die Hauptver­samm­lung ein­er Gesellschaft muss ein­mal im Jahr abge­hal­ten wer­den, weshalb sie auch die ordentliche Hauptver­samm­lung genan­nt wird. Obwohl eine Gesellschaft während des Jahres andere Ver­samm­lun­gen ein­berufen kann, muss sie den­noch eine ordentliche Hauptver­samm­lung abhal­ten, da das Gesetz zwis­chen der Hauptver­samm­lung und anderen Ver­samm­lun­gen unter­schei­det.

Befugnisse des Verwaltungsrates und der ordentlichen Hauptversammlung

Zwar kann der Ver­wal­tungsrat die Gesellschaft mit den ihm über­tra­ge­nen Befug­nis­sen leit­en, es gibt allerd­ings einige andere Befug­nisse, die den Aktionären vor­be­hal­ten sind. Die ordentliche Hauptver­samm­lung ermöglicht es den Aktionären, stärk­er in die Entschei­dun­gen der Gesellschaft einge­bun­den zu wer­den.

Tat­säch­lich gibt es bes­timmte Angele­gen­heit­en, die gemäß Unternehmensge­setz nur bei der ordentlichen Hauptver­samm­lung the­ma­tisiert wer­den dür­fen. Da das Unternehmensge­setz nur wenige Befug­nisse für die ordentliche Hauptver­samm­lung vor­sieht, kön­nen Grün­dungs- und Gesellschaftsver­trag ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung weit­ere Befug­nisse über­tra­gen. Allerd­ings ist es in der Regel so, dass Grün­dungs- und Gesellschaftsver­trag kaum weit­ere Befug­nisse auflis­ten, die auss­chließlich ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung vor­be­hal­ten sind.

Aber ist es denn über­haupt notwendig, eine ordentliche Hauptver­samm­lung abzuhal­ten? Nun, abge­se­hen davon, dass das Unternehmensge­setz jeden lei­t­en­den Angestell­ten des Unternehmens für das Nichtab­hal­ten ein­er Hauptver­samm­lung bestraft, wird man aus diesem Artikel auch besseres Ver­ständ­nis darüber gewin­nen, warum eine ordentliche Hauptver­samm­lung für das ord­nungs­gemäße Funk­tion­ieren eines Unternehmens uner­lässlich ist.

Nähere Betrachtung des Begriffs einer ordentlichen Hauptversammlung

Bei der Pla­nung ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung ist zunächst zu berück­sichti­gen, dass zwis­chen dem Datum ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung und dem Datum der näch­sten ordentlichen Hauptver­samm­lung nicht mehr als fün­fzehn Monate liegen dür­fen. Für eine ger­ade gegrün­dete Gesellschaft sieht das Gesetz jedoch vor, dass eine solche Gesellschaft, wenn sie ihre erste ordentliche Hauptver­samm­lung inner­halb von achtzehn Monat­en nach dem Datum ihrer Ein­tra­gung abhält, keine weit­ere ordentliche Hauptver­samm­lung im Jahr ihrer Ein­tra­gung oder im fol­gen­den Jahr abhal­ten muss.

Die Direk­toren ein­er Gesellschaft sind dafür ver­ant­wortlich, die ordentliche Hauptver­samm­lung einzu­berufen und alle notwendi­gen For­mal­itäten gemäß dem Unternehmensge­setz sowie dem Gesellschaftsver­trag zu erfüllen.

Geschäfte, die auf einer ordentlichen Hauptversammlung (nicht) getätigt werden können

Während das Unternehmensge­setz keine Liste der Geschäfte enthält, die auf ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung getätigt wer­den sollen, gibt die erste Liste des Unternehmensge­set­zes einen Hin­weis darauf, welche Geschäfte auf ein­er Hauptver­samm­lung getätigt wer­den sollen, indem sie fes­thält, dass alle Geschäfte, die auf ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung getätigt wer­den, als „beson­ders“ gel­ten, mit Aus­nahme der fol­gen­den Punk­te:

  1. Div­i­den­denbeschluss;
  2. Wahl oder Abberu­fung von Direk­toren;
  3. Fes­tle­gung der Vergü­tung der Audi­toren; und
  4. Berück­sich­ti­gung der Kon­ten, Bilanzen und die Berichte der Direk­toren und der Wirtschaft­sprüfer.

Wie an den oben genan­nten Befug­nis­sen, die in der Regel der ordentlichen Hauptver­samm­lung vor­be­hal­ten sind, unschw­er zu erken­nen ist, dient die ordentliche Hauptver­samm­lung der Kon­trolle und Überwachung der Gesellschaft. Die Aktionäre erhal­ten durch die ordentliche Hauptver­samm­lung die Möglichkeit, sich ein Bild von der wirtschaftlichen Entwick­lung und dem Geschäft der Gesellschaft zu machen.

Das für börsen­notierte Unternehmen erlassene Kotierungsre­gle­ment bes­timmt, welche Geschäfte auf der ordentlichen Hauptver­samm­lung getätigt wer­den müssen. Es ver­ste­ht sich von selb­st, dass die Vorschriften für börsen­notierte Unternehmen deut­lich strenger sind.

Es ist zu beacht­en, dass den zur Teil­nahme an der Hauptver­samm­lung Berechtigten min­destens vierzehn Tage vor der geplanten ordentlichen Hauptver­samm­lung eine Kopie des  Jahresab­schlusses zur Ver­fü­gung gestellt wer­den muss.

Hinweis

Wenn die Direk­toren eine ordentliche Hauptver­samm­lung ein­berufen, tun sie dies, indem sie allen Mit­gliedern der Gesellschaft, den Wirtschaft­sprüfern der Gesellschaft und den Direk­toren eine schriftliche Mit­teilung zukom­men lassen, die min­destens vierzehn Tage vor dem Datum der Ver­samm­lung erfol­gen muss. Die Mit­teilung muss Datum, Uhrzeit und Ort der ordentlichen Hauptver­samm­lung enthal­ten, die von den Direk­toren der Gesellschaft fest­gelegt wer­den.

Da sich heutzu­tage alles um den Ein­satz von Tech­nolo­gie dreht, nehmen bes­timmte Unternehmen eine Klausel in den Gesellschaftsver­trag auf, die besagt, dass die Mit­teilung per E‑Mail statt per Post ver­schickt wer­den kann. Wenn eine bere­its einge­tra­gene Gesellschaft mit der Veröf­fentlichung der Mit­teilung per E‑Mail begin­nen möchte und ihr Gesellschaftsver­trag eine solche nicht vor­sieht, kann die Gesellschaft diese Meth­ode durch Beschluss aller Aktionäre der Gesellschaft ein­führen.

Es ist von größter Bedeu­tung, dass die Mit­teilung ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung die Ver­samm­lung als ordentliche Hauptver­samm­lung definiert. Dies ist darauf zurück­zuführen, dass eine Gesellschaft, wie vorste­hend erwäh­nt, das ganze Jahr über andere Ver­samm­lun­gen abhal­ten kann. Jede andere Sitzung, die außer­halb der ordentlichen Hauptver­samm­lung stat­tfind­et, ist eine außeror­dentliche Hauptver­samm­lung. Wir wer­den uns mit außeror­dentlichen Hauptver­samm­lun­gen in einem anderen Artikel befassen.

Ordentliches und außerordentliches Geschäft

Wann immer es notwendig ist, während der ordentlichen Hauptver­samm­lung Geschäfte zu beschließen, die nicht als “gewöhn­liche Geschäft­stätigkeit” gel­ten — wie in der ersten Anlage des Unternehmensge­set­zes und/oder der Satzung der Gesellschaft aufge­führt -, wird diese Geschäft­stätigkeit in der Ein­beru­fung der Hauptver­samm­lung als „außeror­dentliche Geschäft­stätigkeit” definiert.

In Fällen, in denen die ordentliche Hauptver­samm­lung Son­dergeschäfte behan­delt, muss die Mit­teilung auch die all­ge­meine Natur dieser außeror­dentlichen Geschäft­stätigkeit enthal­ten und den vorgeschla­ge­nen außeror­dentlichen Beschluss wörtlich wiedergeben. Wenn auf ein­er Hauptver­samm­lung nur gewöhn­liche Geschäfte getätigt wer­den, sind keine Angaben über die Art der zu täti­gen­den gewöhn­lichen Geschäfte erforder­lich. In der Prax­is ist es jedoch üblich, dass die Mit­teilung auch die Art der zu täti­gen­den Geschäfte enthält.

Den Mit­gliedern wird Zeit für die Diskus­sion des Beschlusses gegeben, und sobald ein Ver­ständ­nis für einen solchen Beschluss beste­ht, wird die Sitzung beschließen, die Diskus­sion zu been­den und über den vorgeschla­ge­nen Beschluss abstim­men.

Stimmrechtsvertreter

Die Mit­teilung muss auch die Mit­glieder auf ihr Recht hin­weisen, einen Stimm­rechtsvertreter zu benen­nen. Ein Mit­glied kann einen Stimm­rechtsvertreter ernen­nen, wenn es nicht in der Lage ist, per­sön­lich an der Ver­samm­lung teilzunehmen. Ein Stimm­rechtsvertreter ist eine Per­son, die an der Ver­samm­lung teil­nimmt und im Namen des Mit­glieds abstimmt, das ihn zum Stimm­rechtsvertreter bestellt hat.

Direktoren, die keine ordentliche Hauptversammlung einberufen haben

Es scheint so, als kön­nten die Mit­glieder der Gesellschaft keine ordentliche Hauptver­samm­lung ein­berufen für den Falle, dass die Direk­toren ver­ab­säu­men, dies zu tun. Das Unternehmensge­setz sieht jedoch vor, dass jedes Mit­glied einen entsprechen­den Antrag beim Gericht stellen kann, um die Abhal­tung der ordentlichen Hauptver­samm­lung anzuord­nen.

Beschlussfähigkeit

Zwei per­sön­lich bei ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung anwe­sende Mit­glieder sind beschlussfähig, jedoch kann der Gesellschaftsver­trag eine höhere oder niedrigere Anzahl von Per­so­n­en vorschreiben, die beschlussfähig sind. Bei ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung müssen die Mit­glieder beschlussfähig sein, damit die Ver­samm­lung ihre Geschäft­stätigkeit aufnehmen kann.

Vorsitzender

Die im Unternehmensge­setz fest­gelegte Muster­satzung besagt, dass der Vor­sitzende des Ver­wal­tungsrats auch den Vor­sitz in den Hauptver­samm­lun­gen führt. Die Direk­toren kön­nen jedoch aus ihrer Mitte einen ihrer Mit­glieder zum Vor­sitzen­den der Ver­samm­lung wählen.

Abstimmung

Die Abstim­mung auf ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung kann durch Handze­ichen erfol­gen. Dabei erhält jedes Mit­glied eine Stimme, eine Abstim­mung kann also zum Beispiel „2 zu 3“ aus­ge­hen. Stim­men kön­nen jedoch auch im Rah­men ein­er Umfrage abgegeben wer­den. Eine Umfrage wird die Anzahl der Aktien, die für und gegen etwas stim­men, bess­er wider­spiegeln. Aus diesem Grund kann jedes Mit­glied, das per­sön­lich in der Ver­samm­lung anwe­send ist, und jed­er Stimm­rechtsvertreter nach der Erk­lärung ein­er Abstim­mung durch Handze­ichen oder sog­ar vor der Erk­lärung des Ergeb­niss­es dieser Abstim­mung die Durch­führung ein­er Abstim­mung ver­lan­gen.

Fazit

Die Durch­führung ein­er ordentlichen Hauptver­samm­lung dient nicht nur der Ein­hal­tung des Geset­zes, son­dern, wie aus den obi­gen Abschnit­ten bess­er zu ver­ste­hen ist, ermöglicht sie einem Unternehmen, ord­nungs­gemäß zu funk­tion­ieren. Durch eine ordentliche Hauptver­samm­lung kön­nen alle Stre­it­igkeit­en, die sich im Zusam­men­hang mit der Leitung oder der Geschäft­stätigkeit der Gesellschaft ergeben kön­nen, im Wege der Diskus­sion beigelegt wer­den.

Daher muss man sich verpflicht­en, eine ordentliche Hauptver­samm­lung abzuhal­ten, die dem Unternehmen hil­ft, und nicht nur eine ordentliche Hauptver­samm­lung abhal­ten, bloß um diese abhak­en zu kön­nen. Eine ordentliche Hauptver­samm­lung wird es den Aktionären ermöglichen, eine bre­it­ere Beteili­gung am Unternehmen und an der Entschei­dungs­find­ung zu haben, und sie wird zweifel­los das Fun­da­ment und Stand­ing des Unternehmens verbessern.

Hierzu eine passende Info­grafik, aus dem orig­i­nalem englis­chen Artikel.

 

Haf­tungsauss­chluss*

Der obige Artikel basiert lediglich auf unab­hängi­gen Recherchen von Dr. Wern­er und Part­ner und kann keine Form der Rechts­ber­atung darstellen. Wenn Sie sich mit einem unser­er Vertreter tre­f­fen möcht­en, um weit­ere Infor­ma­tio­nen zu erhal­ten, kon­tak­tieren Sie uns bitte für eine Ter­min­vere­in­barung.

 

About Dr. Jörg Werner

Dr. jur. Jörg Wern­er, born 27 May 1971, attend­ed the law school of the Uni­ver­si­ty of Leipzig and passed his first state exam­i­na­tion in the State of Sax­ony in 1996. After suc­cess­ful­ly com­plet­ing his manda­to­ry legal intern­ship, he suc­cess­ful­ly passed the sec­ond state exam­i­na­tion of the State of Sax­ony-Anhalt in 1998 and was admit­ted to the bar and began to prac­tice as a Ger­man attor­ney (Recht­san­walt) before the court of Magde­burg the same year. He worked as an attor­ney at the Law Offices of Prof. Dr. Fre­und & Kol­le­gen until he formed the firm of Wrede & Wern­er. He was also admit­ted to prac­tice before the Supe­ri­or Court of Naum­burg. In 2001, he moved the firm’s offices to Cen­tral Berlin, where he was admit­ted to prac­tice before the Courts of Berlin. Dr. jur. Jörg Wern­er then com­plet­ed his doc­tor­al stud­ies at the Uni­ver­si­ty of Ham­burg and grad­u­at­ed as a Dok­tor der Rechtswis­senschaften (Doc­tor of Laws).

View All Posts

Kommentar hinterlassen

Ihre E-Mail Adresse wird nicht veröffentlicht.