Beantragung einer Glücksspiellizenz bei der Malta Gaming Authority (MGA)

Wer in Malta als Gaming-Provider von Glücksspielen aktiv werden möchte, der benötigt einen durch die Malta Gaming Authority (MGA) ausgestellte Glücksspiellizenz. Insgesamt sieht das Gesetz vier unterschiedliche Lizenzklassen vor, die sich hinsichtlich Hauptaktivität und Besteuerung unterscheiden.

Als DW&P haben wir in den letzten 9 Jahren bereits Dutzende von Unternehmen bei der Beantragung einer Glücksspiellizenz in Malta begleitet. Weil der Prozess der Beantragung relativ komplex, aufwendig und mit hohen Anforderungen verbunden ist, wollen wir ihn in diesem Beitrag näher vorstellen.

Rechtliche Grundlage und Zweck der Glücksspiellizenz

Mit der Verabschiedung des Lotteries and Other Games Act im Jahr 2001 hat die maltesische Regierung das rechtliche Rahmenwerk für die Vergabe von Glücksspiellizenzen geschaffen. Zur Umsetzung erfolgte 2001 die Gründung der Lotteries and Gaming Authority, die 2015 in Malta Gaming Authority (MGA) umbenannt wurde.

Während Malta einen proaktiven Ansatz verfolgt, um sich europa- und weltweit als attraktiver Standort für den wachsenden iBetting- und iGaming-Bereich zu positionieren, soll gleichzeitig maximale Rechtssicherheit und strikte Einhaltung aller internationalen und EU-weite Gesetze, Regelungen und Best Practices sichergestellt werden.

Darum sieht die MGA einen strengen Due Diligence-Prozess mit einer Systemprüfung vor, dem sich jeder Antragsteller auf eine Glücksspiellizenz unterziehen muss. Damit verbunden sind hohe Anforderungen an die Dokumentation von wirtschaftlichen, rechtlichen und technischen Belangen des Unternehmens sowie das Vorliegen genauer persönlicher Daten zur Rechtschaffenheit und Unbescholtenheit von Gründern und Verantwortlichen in Schlüsselfunktionen des Antragsstellers.

Unterlagen zur Gesellschaft:

Die MGA verlangt sowohl eine Vorlage der Eintragungsurkunde der Gesellschaft (ausgestellt durch das Malta Business Register – MBR) sowie allfällige Verflechtungen mit anderen Gesellschaften. Das umfasst etwa die Bestätigung von Fusionen und Übernahmen sowie Aktienregister (Ausweisung beteiligter Aktionäre) für die antragstellende Gesellschaft und die übergeordneten Gesellschaften.

Due Diligence für wirtschaftlich Berechtigte:

Ebenso erfordert die Beantragung einer Glücksspiellizenz eine Due-Diligence-Überprüfung von allen wirtschaftlich Berechtigten (UBO – ultimate benefical owner), die einen Anteil von 10 % oder mehr aller Gesellschaftsaktien in ihrem Eigentum haben. Einerseits ist hierfür ein von der MGA bereitgestelltes, 9-seitiges Selbstauskunftsformular von jedem wirtschaftlich Berechtigten auszufüllen.

Die Due Diligence macht jedoch auch die Vorlage des Originals bzw. einer beglaubigten Kopie folgender Dokumente (akzeptiert nur in englischer Sprache) erforderlich:

• Kopie des Reisepasses oder Personalausweises;
• Geburtsurkunde;
• ein aktuelles polizeiliches Führungszeugnis für jedes Land, in dem die Person sich innerhalb der vergangenen 2 Jahre für mindestens 6 Monate aufgehalten hat;
• weitere Glücksspiellizenzen, die im Namen der Person ausgestellt werden (falls vorhanden);
• Wohnsitznachweis (z.B. über Kontoauszug, Rechnung eines Versorgungsunternehmens).

Due Diligence für Verantwortliche in Schlüsselfunktionen:

Der vorangehend beschriebene Due Diligence-Prozess wird in gleicher Form auch für alle Verantwortlichen von Schlüsselfunktionen durchgeführt. Dementsprechend sind also die ebengleichen Dokumente in englischer Sprache vorzulegen.

Prinzipiell gilt hinsichtlich der Schlüsselfunktionen, dass eine Person für mehrere dieser Funktionen zuständig sein kann. Allerdings ist eine strikte Trennung von Verantwortlichen in geschäftlichen Funktionen und Funktionen im Bereich Recht / Compliance sicherzustellen, wodurch die Unabhängigkeit Letzterer gewährleistet werden soll.

Während nachfolgende Liste, die zum aktuellen Zeitpunkt als gültig erachtet werden kann, obliegt es der MGA nach eigenem Ermessen, welche Position und Verantwortlichkeiten als Schlüsselfunktion erachtet werden.

• Geschäftsführer oder entsprechende Funktion;
• Leitung des alltäglichen Glücksspielbetriebs des Lizenznehmers, einschließlich der Verfahren in Bezug auf die Vornahme von Zahlungen an und den Erhalt von Zahlungen von Spielern;
• Einhaltung der Verpflichtungen des Lizenznehmers, die sich aus der Lizenz oder Lizenzen ergeben, die von der Behörde ausgestellt wird bzw. werden;
• Administrative und finanzielle Strategien des Lizenznehmers, einschließlich unter anderem der Zahlung von fälligen Steuern und Gebühren an die Behörde;
• Marketing und Werbung, einschließlich Bonusangeboten und Aktionen;
• Rechtliche Angelegenheiten des Lizenznehmers, einschließlich unter anderem vertraglicher Abmachungen und Streitschlichtung;
• Spielersupport;
• Verantwortungsvolles Glücksspiel;
• Verhinderung von Betrug zum Nachteil des Lizenznehmers;
• Risikomanagementstrategien des Lizenznehmers;
• Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung;
• Einhaltung anwendbarer Gesetze in Bezug auf Datenschutz und Privatsphäre;
• Technologische Belange des Lizenznehmers, einschließlich unter anderem der Verwaltung des Backend- und Kontrollsystems, in dem wesentliche regulatorische Daten gespeichert sind;
• Netzwerk- und Informationssicherheit des Lizenznehmers;

Weitere Anforderungen

• Mindestaktienkapital: Die Gesellschaft muss mindestens 40.000 € oder mehr an Aktienkapital investieren (ausgeben)
• Nachweis separater Kontenführung: Eine separate Führung von Konten für den Betrieb und die Verwaltung von Spielergeldern ist erforderlich, wobei mindestens ein Konto für jeden Zweck bestehen muss. Belegt werden muss das durch die schriftliche Erklärung des Bankeninstituts, welche die Trennung der Mittel des Spielerkontos bestätigt.
• Geschäftsplan für die nächsten 3 Jahre muss der MGA in schriftlicher Form vorgelegt werden. Sofern vorliegend sollte dieser auch Umsatz- und Gewinnprognosen enthalten sowie nähere Informationen zu den primären Zielmärkten. Als DW&P können wir auf Basis bestehender Prognosen, die im Geschäftsplan idealerweise auszuweisenden Prognosezahlen für Sie aufbereiten.
• Richtlinien und Verfahren: die MGA hat klare Empfehlungen und Leitlinien für konkrete Abläufe und Verfahren, etwa zur Sicherstellung rechtlicher Compliance erlassen. Sofern Sie für Ihr Unternehmen bereits Verfahrenshandbücher oder sonstige Richtlinien und Verfahren dokumentiert haben, können wir für Sie deren Compliance mit MGA-Anforderungen überprüfen und – sofern erforderlich – Anpassungen vornehmen. Ebenso können wir für Sie gerne neue Dokumente zu den Richtlinien und Verfahren verfassen, die bei Ihnen gegenwärtig nicht vorhanden sind.
• Geschäftsbedingungen: Ebenfalls verlangt die MGA die Vorlage einer Liste von Geschäftsbedingungen, die zwischen der Gesellschaft und ihren Spielern gelten sollen. Wir können deren Erstellung in Übereinstimmung mit Anforderungen der MGA für Sie übernehmen und dabei Ihre speziellen Wünsche, etwa hinsichtlich der Produkte oder der Teilnahme von Spielern, berücksichtigen.

Spezifikation der technischen Infrastruktur und Konzeption

Ein wichtiger Abschnitt der durch die MGA vorgegebenen Systemprüfung betrifft die Dokumentation der technischen Infrastruktur und Konzeption Ihrer IT-Abläufe. Dieses wird nach Einreichung aller Unterlagen und durchgeführter notwendiger Änderungen von einem externen Auditor überprüft, wobei Sie die Vorgaben der durch die MGA ausgearbeiteten System-Checkliste hier einsehen können.

• Ein Register aller Server und virtuellen Maschinen in Verwendung der Gesellschaft sowie dazugehöriger Spezifikationen (Servermarke, Servermodell, seine Funktionen, interne IP-Adresse, Betriebssystemsoftware) sollte erstellt und beigefügt werden.
• Schematische Darstellung Ihres Gesamtnetzwerkes samt Darstellung des Netzwerklayouts.
• Liste aller verwendeten Hauptsoftware-Anwendungen (z.B. MySQL, Java, PHP etc.) und ihrer aktuellen Versionsnummern.
• Gemäß MGA-Bestimmungen müssen sich die Produktionsserver in der EU / EWR befinden du in Echtzeit sowohl Spieler-Datenbank, Finanztransaktionen- und Glücksspieltransaktion auf einen in Malta befindlichen Server oder virtuellen Maschinen repliziert werden. Sie benötigen also ein Rechenzentrum in Malta, sofern gewünscht können wir Ihnen gerne einen maltesischen Anbieter von Rechenzentren vorstellen.

Spezifikation des Glückspielsystems:

Die MGA möchte zudem umfassende Informationen zu den von Ihrer Gesellschaft beabsichtigten angebotenen Glücksspielen überprüfen. Dabei liegt der Fokus auf der Überprüfung der gesetzeskonformen Bewertung von Gewinnchancen und er Prävention von Betrugsmaßnahmen durch Spieler.

Folgende Informationen müssen jedenfalls dokumentiert und vorgelegt werden:

• Einzelheiten zu den Glücksspielen, einschließlich einer Liste, eines Bildes und einer Beschreibung aller verfügbaren Schaltflächen
• Einzelheiten dazu, wie mit der Kennzeichnung hoher Wetteinsätze von Spielern oder hoher Gewinnsummen, die von Spielern erzielt werden, umgegangen wird
• Einzelheiten zur Überwachung und Unterbindung geheimer Absprachen
• Einzelheiten zu den Maßnahmen zur Aufdeckung von Geldwäschetransaktionen
• Einzelheiten zu den Maßnahmen zur Feststellung, ob Spieler Bots/Geräte verwenden
• Einzelheiten zur Liquiditätsverteilung

Vorlage von Verträgen

Um die konkreten Angaben, Verantwortlichkeiten und Prozesse Ihrer Gesellschaft überprüfen zu können, müssen der MGA auch Kopien zahlreicher interner und im Außenverhältnis abgeschlossener Verträge vorgelegt werden. Dies beginnt mit der allgemeinen Frage, welche der eingehend genannten Schlüsselfunktionen von internen Mitarbeitern und welche von externen Dienstleistern (inklusive Ihrer bestehenden Gesellschaften) übernommen werden.

Zudem müssen die gewählten Rechnungszentren genannt werden, mit denen Sie als Gesellschaft kooperieren möchten. Für alle Zahlungsdienstleister, die Sie verwenden werden, sollte eine Gesamtliste und ein Vertragsentwurf für Vereinbarungen mit jedem dieser Dienstleister vorgelegt werden. Zudem müssen Sie aus der von der MGA erstellten Liste an genehmigten Streitschlichtungsstellen eine Institution auswählen.

Weiterer Ablauf:

Wenn alle erforderlichen Unterlagen und Dokumente verfasst und gesammelt wurden, können wir gemeinsam mit Ihnen den Antrag auf Ausstellung einer Glücksspiellizenz bei der MGA einbringen.

Die MGA wird diese Dokumente sorgfältig und im Detail überprüfen. Als Ergebnis erhalten Sie einen umfassenden Bericht, der einen konkreten Katalog von erforderlichen Änderungen enthält, die Sie zwingend von einer Systemprüfung zu implementieren haben. Gemeinsam mit unseren technischen Experten können wir gerne eine Probeprüfung Ihrer Systeme als Vorbereitung auf die Systemprüfung einleiten.

Wird in der extern durchgeführten Systemprüfung die Einhaltung aller Erfordernisse und Anforderungen festgestellt, wird die bei der MGA beantragte Glücksspiellizenz ausgestellt. In deren Rahmen kann Ihre Gesellschaft dann umgehend tätig werden.

Fazit

Die Beantragung einer Glücksspiellizenz bei der Malta Gaming Authority ist mit umfangreichen Anforderungen verbunden, welche Dokumentationen und Vorlage von rechtlichen, wirtschaftlichen und technischen Spezifika sowie einer Due-Diligence-Prüfung von wirtschaftlich Berechtigten und Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen verbunden ist.

Wir von DW&P haben in den letzten knapp 10 Jahren bereits Dutzende Gesellschaften auf diesem Prozess mit Rat und Tat begleitet. Wir unterstützen Sie von der Sammlung bis hin zur Erstellung erforderlicher Dokumente sowie der Einhaltung aller Vorgaben in technischer, wirtschaftlicher und rechtlicher Hinsicht.

Sie wollen eine Glücksspiellizenz in Malta beantragen? Dann vereinbaren Sie einen Beratungstermin mit einem unserer erfahrenen Experten.