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Wesentliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten eines Direktors

Einführung

Wie viele von Ihnen wissen, werden Unternehmen von Gesellschaftern gebildet und gegründet, was jedoch nicht bedeutet, dass das Unternehmen von seinen Gesellschaftern geführt und verwaltet wird. Im Gegenteil, jedes Unternehmen hat seine Führungskräfte, die jeweils unterschiedliche Rollen, Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Leitung und Verwaltung des Unternehmens haben. Die ersten Direktoren einer Gesellschaft werden von den Zeichnern des Gesellschaftsvertrags (Memorandum of Association – MaAs) ernannt.

Die nachfolgenden Direktoren werden dann gemäß den Klauseln in der Satzung (Articles of Association) ernannt, oder, wenn es keine Satzung gibt oder diese Satzung in dieser Angelegenheit schweigt, werden sie durch einen ordentlichen Beschluss der Gesellschaft in einer Hauptversammlung (General Meeting) ernannt. In den meisten Fällen haben Unternehmen Einzelpersonen als Direktoren, jedoch sieht der Companies Act die Möglichkeit eines „Corporate Director“ vor.

Wer kann zum Direktor ernannt werden?

Vielleicht fragen Sie jetzt “was sind die Voraussetzungen für die Ernennung eines Direktors?”. Rechtlich gesehen gibt es keine besonderen Anforderungen an die Ernennung eines Direktors eines Unternehmens. Allerdings ist zu beachten, dass das Szenario bei börsennotierten Unternehmen anders ist.

Bei börsennotierten Unternehmen muss ein Direktor über Branchenkenntnisse verfügen, die er durch Qualifikationen oder frühere Erfahrungen erworben hat.

Der Companies Act sieht keine Definition des Begriffs „Direktor“ vor, gibt aber an, was der Begriff beinhaltet, und legt gemäß Artikel 136A auch fest, was die allgemeinen Pflichten der Direktoren sind.

Darüber hinaus enthält das Gesetz keine vollständige Liste der Aufgaben und besagt indirekt, dass der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung sowie das Gesetz selbst und jedes andere Gesetz den Direktoren andere Aufgaben übertragen können.

Befugnisse der Direktoren

Einige mögen argumentieren, dass die weitreichenden Ermessensspielräume, die den Direktoren eingeräumt werden, für ein Unternehmen von Vorteil sind, da diese Befugnisse Effizienz und reibungsloses Management ermöglichen. Einige mögen die Befugnisse der Direktoren jedoch aus einer anderen Perspektive betrachten, d.h. solche weitreichenden Ermessensspielräume können zu Machtmissbrauch führen.

Die Direktoren sind nicht nur für die Führung der Gesellschaft zuständig, sondern können auch einen Geschäftsführer oder Ausschüsse ernennen, die aus einem oder mehreren der bestehenden Direktoren bestehen, um bestimmte Transaktionen zu verwalten.

Lassen Sie uns die Aufgaben und Verantwortlichkeiten eines Direktors in einige Punkte unterteilen:

  • Eine der Hauptaufgaben der Direktoren ist es, in gutem Glauben im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln. Diese Pflicht ist von größter Bedeutung, da die Direktoren keine Pflichten gegenüber den Gesellschaftern haben, sondern gegenüber der Gesellschaft selbst, sie sind durch treuhänderische Pflichten an ihre Unternehmen gebunden. Diese Pflicht, in gutem Glauben zu handeln, kann nicht stark genug betont werden. Ihre persönlichen Interessen dürfen niemals in die Verwaltung und Leitung des Unternehmens einbezogen werden.
  • Die einzige Ausnahme von dieser Regel ist, wenn sich ein Unternehmen in der Insolvenz befindet, in der die Direktoren ihre Pflichten den Gläubigern und nicht der Gesellschaft schulden würden.
  • Die Verantwortung der Direktoren liegt hauptsächlich in der Leitung und ordnungsgemäßen Verwaltung und allgemeinen Aufsicht über das Unternehmen. Die Direktoren sind durch den Companies Act selbst befugt, alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln, außer allem, was durch den Companies Act oder durch Bestimmungen in der Satzung einen Beschluss der Gesellschafter auf einer Hauptversammlung erfordert.
  • Ein Direktor darf keinen Gewinn aus seiner Position ziehen und muss immer seine persönlichen Interessen beiseitelegen, um nicht mit denen des Unternehmens in Konflikt zu geraten.
  • Die Direktoren sind für jede Handlung oder Unterlassung verantwortlich, die sich aus ihren Handlungen oder Handlungen eines ihrer Beauftragten ergibt, und haften gesamtschuldnerisch für jede unangemessene Leistung oder jede Verletzung einer ihnen zugewiesenen Pflicht.
  • Der Companies Act verpflichtet die Direktoren, ihre Aufgaben mit einem gewissen Maß an Vorsicht, Sorgfalt und Kompetenz zu erfüllen.
  • Bestimmte spezifische Aufgaben der Direktoren umfassen, sind aber nicht beschränkt auf:
    • Einberufung von Vorstandssitzungen und Hauptversammlungen;
    • Einreichen von Jahresbericht und anderen Dokumenten;
    • Buchführung

Betrügerisches vs. Unrechtmäßiges Handeln

Nun, wir haben festgestellt, dass Direktoren für jede Handlung oder Unterlassung haftbar gemacht werden, die von ihnen oder ihren Beauftragten vorgenommen wird, aber wie stellt man fest, ob Direktoren im Wesentlichen falsch liegen oder nicht?

Der Companies Act unterscheidet in diesem Zusammenhang zwischen betrügerischem und unrechtmäßigem Handeln. Unrechtmäßiges Handeln entsteht durch Fahrlässigkeit und mangelnde Erfahrung und Fähigkeiten; betrügerisches Handeln entsteht jedoch durch die Absicht, die Gläubiger des Unternehmens oder andere Gläubiger zu betrügen.

Wenn man sich die maltesische Rechtsprechung ansehen müsste, um die Verantwortung und Haftung der Direktoren besser zu verstehen, wäre das perfekte Beispiel der Price Club Case, der das erste Mal war, dass die Gerichte Maltas auf die Bestimmungen des betrügerischen Handels zurückgriffen, obwohl die Direktoren versuchten, auf mangelnde Erfahrung zu plädieren.

Fazit

Auch wenn es den Anschein hat, dass die gesamte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hauptsächlich von den Direktoren geleitet und verwaltet wird, gibt es immer noch Einschränkungen in Bezug auf die Befugnisse der Direktoren. Die Direktoren müssen sicherstellen, dass sie sich immer innerhalb ihrer Befugnisse bewegen, unabhängig davon, ob diese Befugnisse sich aus dem Companies Act oder aus der Satzung oder aus einem anderen Gesetz ergeben.

 

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Autor/in dieses Beitrags

Dr. Jörg Werrner

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