Vorbereitung auf ein ICO in Malta

Nachdem Malta als Standort für die Durchführung eines ICO gewählt wurde (in Anbetracht der mit dieser Jurisdiktion verbundenen regulatorischen Vorteile sowie den hier zahlreich vorhandenen hochqualifizierten Arbeitskräften mit exzellenten Englisch-Kenntnissen), müssen sich die ICO-Unternehmen darüber im Klaren sein, dass es eine Reihe von Überlegungen gibt, die berücksichtigt werden müssen, bevor es zum tatsächlichen öffentlichen Angebot des Krypto-Assets kommen kann.

Diese beziehen sich hauptsächlich auf den regulatorischen Aspekt von ICOs. Hier hat sich Malta dafür entschieden, eine Vorreiterrolle einzunehmen und ist mittlerweile zum Vorbild vieler Länder avanciert, in denen ICOs noch nicht reguliert werden.    .

Funktionäre eines ICO

In erster Linie sind Emittenten von ICOs verpflichtet, gemäß maltesischem Recht einen VFA-Agenten zu benennen, der das ICO in Bezug auf seine Verantwortlichkeiten und Verpflichtungen zur Sicherstellung der Einhaltung des Gesetzes leitet und als Vermittler zwischen dem ICO selbst und der zuständigen Behörde, in diesem Fall der Malta Financial Service Authority (MFSA).

Das ICO benötigt den VFA-Agenten, um die Registrierung des Whitepapers zu unterstützen, das ICO in allen Fragen im Zusammenhang mit dem Prozess der Listung des Krypto-Assets zum Handel zu beraten und bei den laufenden regulatorischen Verpflichtungen zu unterstützen, die ICOs während ihres Betriebs zu erfüllen haben.

Wenn das ICO über ein Innovative Technology Arrangement (ITA) verfügt (einschließlich Smart Contracts), muss das ICO einen System-Auditor ernennen, der das ITA sowie die Cybersecurity-Vereinbarungen des ICO überprüft und auditiert.

Vor Beginn der ICO muss der System Auditor einen Bericht erstellen, der die Überprüfung aller Aspekte der ITA abdeckt und bescheinigen muss, dass nichts in der ITA das Recht auf einseitige Modifikation, Änderung oder Vernichtung enthält, ohne eine Spur von der ITA oder dem beteiligten Smart Contract zu hinterlassen.

Sobald das ICO in Betrieb ist, müsste der Systemrechnungsprüfer dann jährlich einen Bericht über die Systemprüfung der Einhaltung der von der Malta Digital Innovation Authority (MDIA) festgelegten qualitativen Normen und Leitlinien erstellen, die natürlich für die Art des betreffenden ITA gelten.

Das ICO müsste einen Treuhänder (Custodian) ernennen, der idealerweise ein unabhängiger Dritter sein sollte, um die Vermögenswerte des ICO sowie die Mittel der Anleger zu verwahren. Handelt es sich bei den betreffenden Fonds um Krypto-Währungen, so muss ein solcher Treuhänder nach dem VFA-Gesetz und den Vorschriften zur Durchführung von Dienstleistungen zugelassen sein.

Handelt es sich bei den betreffenden Fonds um Fiat, so kann alternativ eine zentrale Bank, ein zugelassenes Bankinstitut in der EU oder einem Drittland, ein Geldmarktfonds, ein zugelassenes E-Geldinstitut oder ein zugelassenes Zahlungsinstitut als Treuhänder auftreten.

Die Rolle des Treuhänders könnte auch durch den Einsatz eines ITA (Smart Contract) wahrgenommen werden, das von einem System Auditor zertifiziert werden muss.

Ein Auditor muss ebenfalls vom ICO ernannt werden und erstellt für jeden Jahresabschlußzeitraum ein Management Letter in Übereinstimmung mit den Internationalen Prüfungsstandards.

Schließlich muss das ICO einen Money Laundering Reporting Officer (MLRO) ernennen und jederzeit über einen solchen verfügen. Diese Rolle darf nicht auf die leichte Schulter genommen werden, und der Einzelne, der eine solche Rolle übernimmt, muss einen guten Ruf haben, kompetent und finanziell gebildet sein und auch einen von der MFSA genehmigten Kurs absolvieren und anschließend an einem obligatorischen Interview mit der MFSA teilnehmen, um als geeignet für diese Rolle angesehen zu werden.

Verwaltungsrat

Das ICO muss über einen Verwaltungsrat (Board of Administrators, BOA) verfügen, der sich aus zwei oder mehr Personen zusammensetzen muss, die das Vier-Augen-Prinzip respektieren. Diese Personen müssen der MFSA nachweisen, dass sie über die erforderlichen Kenntnisse und das Verständnis der Geschäftstätigkeit der ICO verfügen, damit sie die Geschäfte der ICO leiten können. Das BOA ist auch verpflichtet, sicherzustellen, dass das ICO die für sie geltenden Regeln, Vorschriften und Richtlinien einhält, und ist verpflichtet, eine Prüfung auf Eignung und Tauglichkeit durchzuführen, der ihre Kompetenz, Zahlungsfähigkeit und Integrität gegenüber der MFSA nachweisen muss.

Whitepaper

Wie bei nicht regulierten ICOs müssen ICOs, die in Malta reguliert sind, ein Whitepaper erstellen, wobei dieses Whitepaper zehn Arbeitstage vor seiner Publikation an die MFSA zu senden ist und von den Mitgliedern des Verwaltungsrats (BOA), die die ICO vertreten, sowie dem VFA-Agenten unterzeichnet werden muss. Ein solches Whitepaper muss:

  • Datiert sein;
  • alle Informationen enthalten, die im ersten Anhang zum Virtual Financial Assets Act (VFA-Act) aufgeführt sind, und;
  • muss eine Erklärung des Vorstands des betreffenden ICO beinhalten, in der bestätigt wird, dass das Whitepaper den Anforderungen von Artikel 3 und Artikel 4 VFA-Gesetz entspricht.

Wenn das ICO einen Smart Contract einsetzt, sind die Elemente des Whitepapers innerhalb des jeweiligen Smart Contract zu programmieren, wobei dies für Funktionen wie Übertragungsbeschränkungen, Soft Cap und Hard Cap, Rückerstattungsmechanismen, Streitbeilegung, Token-Vernichtungsprotokolle usw. gilt.

Konformitätszertifikat & AML/CFT-Bericht

Das ICO muss jährlich und von seinem VFA-Agenten überprüft ein Konformitätszertifikat (Compliance Certificate) ausstellen, das der MFSA vorzulegen ist. Um einer solchen Anforderung gerecht zu werden, müssen die ICOs daher sicherstellen, dass sie:

  • Alle lokalen AML/CFT-Anforderungen erfüllen und über geeignete Systeme verfügen, um verdächtige Transaktionen zu identifizieren und Berichte über verdächtige Transaktionen erstellen;
  • von ihrem System Auditor die Bestätigung einholen, dass ihr ITA den qualitativen Standards und Richtlinien des MDIA entspricht.;
  • Sicherstellen, dass sie eine Prüfung auf Eignung und Tauglichkeit bestehen, die von ihrem VFA-Agenten bestätigt wurde;
  • Einholung einer Stellungnahme des ICO-Verwaltungsrates, ob das ICO gegen Bestimmungen des VFA-Gesetzes, der Verordnungen oder der Regeln verstoßen hat oder aktuell verstößt.

Das ICO muss auch einen unabhängigen Auditor beauftragen, jährlich einen AML/CFT-Bericht zu erstellen. Um eine solche Anforderung zu erfüllen, muss das ICO sicherstellen, dass:

  • Die AML/CFT/KYC-Systeme, die das ICO vorgibt, im Einsatz zu haben, tatsächlich vorhanden sind;
  • Der unabhängige Auditor die Funktionsweise des ICO hinsichtlich der Aspekte AML/CFT überprüft hat.

Richtlinien und Verfahren

Um den jeweiligen Verordnungen und Regeln, die die ICOs in Malta regeln, gerecht zu werden, müssen die ICOs eine Reihe von Richtlinien und Verfahren ausarbeiten, die es ihnen ermöglichen, viele der Aspekte zu formalisieren, die bei ihrer Tätigkeit in einem regulatorischen Umfeld, das den Bedürfnissen der Anleger gerecht wird, berücksichtigt werden müssen.. Ohne ins Detail zu gehen, was in solchen Richtlinien und Verfahren enthalten sein sollte (aber kontaktieren Sie uns bitte, wenn Sie dies wünschen), müssen die ICOs Richtlinien in Bezug auf eine Reihe von Faktoren ausarbeiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf BuchführungOffenlegung(spflichten)VerhaltenskodexAsset ControlCyber Security, und IT-Infrastruktur.

Zögern Sie nicht, sich noch heute mit uns in Verbindung zu setzen, um eine Beratung zu erhalten, wenn Sie an der Gründung eines ICO in Malta interessiert sind und den weiteren Weg zur Erreichung dieses Ziels besprechen möchten.

Haftungsausschluss: Der oben genannte Artikel basiert lediglich auf unabhängigen Untersuchungen von Dr. Werner und Partner und kann keine Rechtsberatung darstellen. Wenn Sie sich mit einem unserer Vertreter treffen möchten, um weitere Informationen zu erhalten, kontaktieren Sie uns bitte, um einen Termin zu vereinbaren.

Kompakt erklärt: 4 unterschiedliche Krypto-Lizenzen in Malta

Es wird viel Hype erzeugt (und das zu Recht!) darüber, wie Malta Virtual Financial Assets (VFAs) regulieren und lizenzieren wird, während andere Länder VFAs als heiße Kartoffeln behandeln. Aber was genau wird durch die Lizenz eigentlich reglementiert? Ist es der VFA selbst? Ist es das Unternehmen, das den VFA herausgibt? Wie sieht es mit Dienstleistungen im Zusammenhang mit VFAs aus? So viele Fragen, doch die Antworten sind eigentlich ganz einfach.

Die kurze Antwort ist, dass die VFA-Angebote und ihre jeweiligen Whitepaper von der Malta Financial Services Authority (MFSA) reguliert werden, und die Dienstleistungen im Zusammenhang mit VFAs von der MFSA reguliert und lizenziert werden. Während also die VFA-Angebote selbst keine Lizenz benötigen (ihr Whitepaper muss jedoch vor der Ausgabe bei der MFSA eingereicht werden), benötigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit VFAs eine Lizenz.

Lizenzierte VFA-Aktivitäten

Es gibt zwar VIER Arten von VFA-Lizenzen, aber diese Lizenzen umfassen ACHT VFA-Services – nämlich die folgenden:

  • Annahme und Übermittlung von Aufträgen;
  • Ausführung von Aufträgen im Namen anderer Personen;
  • Handel auf eigene Rechnung;
  • Portfoliomanagement;
  • Treuhand/Nominee Services;
  • Anlageberatung;
  • Platzierung von Virtual Financial Assets;
  • Betrieb eines VFA-Exchanges.

Wenn diese Dienste vertraut klingen, dann sind Sie auf diese wahrscheinlich bei der Umsetzung der MiFID2-Verordnung gestoßen, was gut ist, denn dann wissen Sie wahrscheinlich, was diese Dienste bedeuten – natürlich mit einigen (oder vielen!) VFAs, die darüber gestreut sind!

Erklärung der VFA-Lizenzklassen

Jede der vier VFA-Lizenzklassen umfasst die acht oben aufgeführten VFA-Services. Die erste Klasse der Lizenz ist die Klasse 1 Lizenz (duh!). Die Lizenznehmer der Klasse 1 sind berechtigt, den Service der Annahme und Übermittlung von Aufträgen (obenstehende Servicenummer 1), die Erbringung von Anlageberatungen (Servicenummer 6) und die Platzierung von Virtual Financial Assets (Servicenummer 7) durchzuführen. Inhaber dieser Lizenz müssen über eine anfängliche Kapitalanforderung von 50.000 € oder 25.000 € und eine Berufshaftpflichtversicherung verfügen. Da diese Services von der MFSA lizenziert und reguliert werden, müssen die Lizenznehmer eine jährliche Aufsichtsgebühr zahlen. Für Inhaber von Lizenzen der Klasse 1 beträgt diese Aufsichtsgebühr 5.500 € für Umsätze bis zu 50.000 € zuzüglich 700 € pro weiteren 50.000 € Umsatz.

Inhaber von Lizenzen der Klasse 2 sind in der Lage, JEDE der acht oben genannten VFA-Services MIT AUSNAHME des Betriebs eines Exchanges und des Handelns auf eigene Rechnung anzubieten. Daher können im Rahmen der Klasse-2-Lizenz die oben genannten VFA-Services 1, 2, 4, 5, 6 UND 7 durchgeführt werden. Da diese Lizenzklasse den Inhabern die Möglichkeit bietet, mehr Dienstleistungen zu erbringen, ist die anfängliche Kapitalanforderung natürlich höher als die Klasse-1-Lizenz. In diesem Fall beträgt die anfängliche Kapitalanforderung einer Klasse-2-Lizenz 125.000 € und die anwendbare Aufsichtsgebühr 9.000 € für Einnahmen bis zu 250.000 € zuzüglich 800 € je weiterer 250.000 € Umsatz.

Möchte man JEDEN VFA-Service MIT AUSNAHME des Betriebs eines VFA-Exchanges anbieten, so müsste man eine Klasse-3-Lizenz beantragen, die die Inhaber verpflichtet, eine anfängliche Kapitalanforderung von 730.000 € zu halten. Natürlich würde die obligatorische Aufsichtsgebühr in diesem Fall 12.000 € für Einnahmen bis zu 250.000 € zuzüglich 800 € für jede nachfolgende Umsatztranche von 250.000 € betragen.

Last but not least kommt die Klasse 4-Lizenz, die – Sie vermuten es bereits – den Anbietern ermöglicht, JEDE der oben aufgeführten VFA-Services anzubieten! Bevor man sich beeilt, diese Lizenz zu beantragen, muss man bedenken, dass eine anfängliche Kapitalanforderung von 730.000 € gilt und die Aufsichtsgebühr 50.000 € für Einnahmen bis zu 1.000.000 € zuzüglich 5000 € pro Umsatztranche von 1.000.000 € beträgt.

Fazit

Alles eigentlich ganz einfach, oder? Ein Ratschlag: Lassen Sie sich von den Aufsichtsgebühren nicht abschrecken! Denken Sie nur daran, was die Zustimmung und Genehmigung der Aufsichtsbehörden für die eigene Reputation bedeutet! Man kann es als eine Qualitätssiegel betrachten, das verwendet werden kann, um mögliche Sorgen der Kunden auszuräumen und sie dazu zu verleiten, die Dienste Ihres erstklassigen regulierten Unternehmens anstelle der Dienste zu nutzen, die durch den lästigen, zweifelhaften und unregulierten Wettbewerb angeboten werden.