Nachdem Malta als Standort für die Durchführung eines ICO gewählt wurde (in Anbetracht der mit dieser Jurisdiktion verbundenen regulatorischen Vorteile sowie den hier zahlreich vorhandenen hochqualifizierten Arbeitskräften mit exzellenten Englisch-Kenntnissen), müssen sich die ICO-Unternehmen darüber im Klaren sein, dass es eine Reihe von Überlegungen gibt, die berücksichtigt werden müssen, bevor es zum tatsächlichen öffentlichen Angebot des Krypto-Assets kommen kann.

Diese beziehen sich hauptsächlich auf den regulatorischen Aspekt von ICOs. Hier hat sich Malta dafür entschieden, eine Vorreiterrolle einzunehmen und ist mittlerweile zum Vorbild vieler Länder avanciert, in denen ICOs noch nicht reguliert werden.    .

Funktionäre eines ICO

In erster Linie sind Emittenten von ICOs verpflichtet, gemäß maltesischem Recht einen VFA-Agenten zu benennen, der das ICO in Bezug auf seine Verantwortlichkeiten und Verpflichtungen zur Sicherstellung der Einhaltung des Gesetzes leitet und als Vermittler zwischen dem ICO selbst und der zuständigen Behörde, in diesem Fall der Malta Financial Service Authority (MFSA).

Das ICO benötigt den VFA-Agenten, um die Registrierung des Whitepapers zu unterstützen, das ICO in allen Fragen im Zusammenhang mit dem Prozess der Listung des Krypto-Assets zum Handel zu beraten und bei den laufenden regulatorischen Verpflichtungen zu unterstützen, die ICOs während ihres Betriebs zu erfüllen haben.

Wenn das ICO über ein Innovative Technology Arrangement (ITA) verfügt (einschließlich Smart Contracts), muss das ICO einen System-Auditor ernennen, der das ITA sowie die Cybersecurity-Vereinbarungen des ICO überprüft und auditiert.

Vor Beginn der ICO muss der System Auditor einen Bericht erstellen, der die Überprüfung aller Aspekte der ITA abdeckt und bescheinigen muss, dass nichts in der ITA das Recht auf einseitige Modifikation, Änderung oder Vernichtung enthält, ohne eine Spur von der ITA oder dem beteiligten Smart Contract zu hinterlassen.

Sobald das ICO in Betrieb ist, müsste der Systemrechnungsprüfer dann jährlich einen Bericht über die Systemprüfung der Einhaltung der von der Malta Digital Innovation Authority (MDIA) festgelegten qualitativen Normen und Leitlinien erstellen, die natürlich für die Art des betreffenden ITA gelten.

Das ICO müsste einen Treuhänder (Custodian) ernennen, der idealerweise ein unabhängiger Dritter sein sollte, um die Vermögenswerte des ICO sowie die Mittel der Anleger zu verwahren. Handelt es sich bei den betreffenden Fonds um Krypto-Währungen, so muss ein solcher Treuhänder nach dem VFA-Gesetz und den Vorschriften zur Durchführung von Dienstleistungen zugelassen sein.

Handelt es sich bei den betreffenden Fonds um Fiat, so kann alternativ eine zentrale Bank, ein zugelassenes Bankinstitut in der EU oder einem Drittland, ein Geldmarktfonds, ein zugelassenes E-Geldinstitut oder ein zugelassenes Zahlungsinstitut als Treuhänder auftreten.

Die Rolle des Treuhänders könnte auch durch den Einsatz eines ITA (Smart Contract) wahrgenommen werden, das von einem System Auditor zertifiziert werden muss.

Ein Auditor muss ebenfalls vom ICO ernannt werden und erstellt für jeden Jahresabschlußzeitraum ein Management Letter in Übereinstimmung mit den Internationalen Prüfungsstandards.

Schließlich muss das ICO einen Money Laundering Reporting Officer (MLRO) ernennen und jederzeit über einen solchen verfügen. Diese Rolle darf nicht auf die leichte Schulter genommen werden, und der Einzelne, der eine solche Rolle übernimmt, muss einen guten Ruf haben, kompetent und finanziell gebildet sein und auch einen von der MFSA genehmigten Kurs absolvieren und anschließend an einem obligatorischen Interview mit der MFSA teilnehmen, um als geeignet für diese Rolle angesehen zu werden.

Verwaltungsrat

Das ICO muss über einen Verwaltungsrat (Board of Administrators, BOA) verfügen, der sich aus zwei oder mehr Personen zusammensetzen muss, die das Vier-Augen-Prinzip respektieren. Diese Personen müssen der MFSA nachweisen, dass sie über die erforderlichen Kenntnisse und das Verständnis der Geschäftstätigkeit der ICO verfügen, damit sie die Geschäfte der ICO leiten können. Das BOA ist auch verpflichtet, sicherzustellen, dass das ICO die für sie geltenden Regeln, Vorschriften und Richtlinien einhält, und ist verpflichtet, eine Prüfung auf Eignung und Tauglichkeit durchzuführen, der ihre Kompetenz, Zahlungsfähigkeit und Integrität gegenüber der MFSA nachweisen muss.

Whitepaper

Wie bei nicht regulierten ICOs müssen ICOs, die in Malta reguliert sind, ein Whitepaper erstellen, wobei dieses Whitepaper zehn Arbeitstage vor seiner Publikation an die MFSA zu senden ist und von den Mitgliedern des Verwaltungsrats (BOA), die die ICO vertreten, sowie dem VFA-Agenten unterzeichnet werden muss. Ein solches Whitepaper muss:

• Datiert sein;
• alle Informationen enthalten, die im ersten Anhang zum Virtual Financial Assets Act (VFA-Act) aufgeführt sind, und;
• muss eine Erklärung des Vorstands des betreffenden ICO beinhalten, in der bestätigt wird, dass das Whitepaper den Anforderungen von Artikel 3 und Artikel 4 VFA-Gesetz entspricht.

Wenn das ICO einen Smart Contract einsetzt, sind die Elemente des Whitepapers innerhalb des jeweiligen Smart Contract zu programmieren, wobei dies für Funktionen wie Übertragungsbeschränkungen, Soft Cap und Hard Cap, Rückerstattungsmechanismen, Streitbeilegung, Token-Vernichtungsprotokolle usw. gilt.

Konformitätszertifikat & AML/CFT-Bericht

Das ICO muss jährlich und von seinem VFA-Agenten überprüft ein Konformitätszertifikat (Compliance Certificate) ausstellen, das der MFSA vorzulegen ist. Um einer solchen Anforderung gerecht zu werden, müssen die ICOs daher sicherstellen, dass sie:

• Alle lokalen AML/CFT-Anforderungen erfüllen und über geeignete Systeme verfügen, um verdächtige Transaktionen zu identifizieren und Berichte über verdächtige Transaktionen erstellen;
• von ihrem System Auditor die Bestätigung einholen, dass ihr ITA den qualitativen Standards und Richtlinien des MDIA entspricht.;
• Sicherstellen, dass sie eine Prüfung auf Eignung und Tauglichkeit bestehen, die von ihrem VFA-Agenten bestätigt wurde;
• Einholung einer Stellungnahme des ICO-Verwaltungsrates, ob das ICO gegen Bestimmungen des VFA-Gesetzes, der Verordnungen oder der Regeln verstoßen hat oder aktuell verstößt.

Das ICO muss auch einen unabhängigen Auditor beauftragen, jährlich einen AML/CFT-Bericht zu erstellen. Um eine solche Anforderung zu erfüllen, muss das ICO sicherstellen, dass:

• Die AML/CFT/KYC-Systeme, die das ICO vorgibt, im Einsatz zu haben, tatsächlich vorhanden sind;
• Der unabhängige Auditor die Funktionsweise des ICO hinsichtlich der Aspekte AML/CFT überprüft hat.

Richtlinien und Verfahren

Um den jeweiligen Verordnungen und Regeln, die die ICOs in Malta regeln, gerecht zu werden, müssen die ICOs eine Reihe von Richtlinien und Verfahren ausarbeiten, die es ihnen ermöglichen, viele der Aspekte zu formalisieren, die bei ihrer Tätigkeit in einem regulatorischen Umfeld, das den Bedürfnissen der Anleger gerecht wird, berücksichtigt werden müssen.. Ohne ins Detail zu gehen, was in solchen Richtlinien und Verfahren enthalten sein sollte (aber kontaktieren Sie uns bitte, wenn Sie dies wünschen), müssen die ICOs Richtlinien in Bezug auf eine Reihe von Faktoren ausarbeiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Buchführung, Offenlegung(spflichten), Verhaltenskodex, Asset Control, Cyber Security, und IT-Infrastruktur.

Zögern Sie nicht, sich noch heute mit uns in Verbindung zu setzen, um eine Beratung zu erhalten, wenn Sie an der Gründung eines ICO in Malta interessiert sind und den weiteren Weg zur Erreichung dieses Ziels besprechen möchten.

Haftungsausschluss: Der oben genannte Artikel basiert lediglich auf unabhängigen Untersuchungen von Dr. Werner und Partner und kann keine Rechtsberatung darstellen. Wenn Sie sich mit einem unserer Vertreter treffen möchten, um weitere Informationen zu erhalten, kontaktieren Sie uns bitte, um einen Termin zu vereinbaren.